中船海洋與防務裝備股份有限公司（中船防務，600685）調整重大資產重組方案。

具體而言，公告稱，中船防務擬向中國船舶工業(yè)股份有限公司（以下簡稱“中國船舶”）出售廣船國際有限公司（以下簡稱“廣船國際”）27.4214%股權，中國船舶以向中船防務非公開發(fā)行A股股份的方式支付交易對價，同時中船防務放棄廣船國際、中船黃埔文沖船舶有限公司（以下簡稱“黃埔文沖”）的市場化債轉股投資者擬轉讓所持有的廣船國際23.5786%股權及黃埔文沖30.9836%股權的優(yōu)先購買權，改由中國船舶以非公開發(fā)行A股股份的方式購買。

公告顯示，本次中船防務擬出售資產的交易作價為28.9億元。

根據(jù)《重組管理辦法》的相關規(guī)定并與交易對方商議決定，中國船舶發(fā)行股份的價格不低于其第七屆董事會第二次會議決議公告日前120個交易日股票交易均價的90%，為13.24元/股。中國船舶于2019年4月18日公告了2018年度利潤分配方案并于2019年5月30日實施完畢，根據(jù)中國船舶2018年度利潤分配方案，中國船舶本次交易發(fā)行股份的價格調整為13.14元/股。

由此，根據(jù)上述交易作價和中國船舶發(fā)行價格測算，本次交易完成后，中船防務預計將持有中國船舶5.28%的股權。

此前，中船防務持有廣船國際76.4214%股權，新華保險等市場化債轉股投資者持有廣船國際23.5786%股權。本次交易完成后，中船防務仍將持有廣船國際49.00%股權和黃埔文沖69.0164%股權；中國船舶將合計持有廣船國際51.00%股權，取得廣船國際的控制權，同時持有黃埔文沖30.9836%股權。

對于放棄廣船國際和黃埔文沖少數(shù)股權的優(yōu)先購買權，公告稱，是考慮到民用船舶市場產能過剩局面短期內難以實質性改善的實際，有利于改善公司財務狀況和盈利能力。經協(xié)商，改由中國船舶以非公開發(fā)行A股股份的方式購買該部分少數(shù)股權。同時，通過向中國船舶出售廣船國際27.4214%股權，讓渡廣船國際的控制權，也有利于盡早解決公司同業(yè)競爭問題。

需要注意的是，本次交易中，中船防務不涉及發(fā)行股份或上市公司股份轉讓。交易完成后，控股股東仍為中船集團，實際控制人仍為國務院國資委，不構成重組上市。

中船防務是集海洋防務裝備、海洋運輸裝備、海洋開發(fā)裝備于一體的大型綜合性海洋與防務裝備企業(yè)集團。

對于此次出售廣船國際所帶來的影響，中船防務方面稱，本次交易完成后，隨著廣船國際控制權的出售，上市公司將不再從事油船、客滾船等船型的生產，但上市公司持有的控股子公司黃埔文沖為國內華南地區(qū)骨干造船企業(yè)，主要經營業(yè)務將集中在海洋防務裝備、船舶海工裝備、海洋科技創(chuàng)新應用、船舶海工服務四大產業(yè)。

因近年來民船行業(yè)景氣度較差，廣船國際在報告期內均處于虧損狀態(tài)，且資產負債率較高，財務負擔較大。廣船國際為中船防務體內從事民船業(yè)務的主要平臺。

公告稱，盡管上市公司管理層針對近年來民船行業(yè)的低迷情況采取了一系列積極應對措施，但廣船國際近年來盈利能力仍然較弱，在一定程度上拖累了上市公司整體的經營業(yè)績。上市公司本次出售廣船國際的控制權，將在一定程度上提升上市公司的盈利能力，同時進一步提升上市公司的經營效率，降低上市公司財務負擔。

此外，中船防務方面還表示，通過本次重大資產重組，中國船舶收購廣船國際后有利于推動中船集團內部民船業(yè)務整合，發(fā)揮兩者民船業(yè)務協(xié)同效應，增強綜合競爭實力，在更廣闊平臺上參與國際民船市場競爭，有利于提高我國民船行業(yè)在國際市場占有率和整體盈利水平。

此前，中船防務于2019年4月4日召開了第九屆董事會第十三次會議，審議通過了《關于本次重大資產置換暨關聯(lián)交易具體方案的預案》等相關議案，擬將中國船舶工業(yè)集團有限公司（下簡稱“中船集團”）持有的中船動力有限公司100%股權、中船動力研究院有限公司51%股權、上海中船三井造船柴油機有限公司15%股權及中國船舶工業(yè)股份有限公司（下簡稱“中國船舶”）資產置換完成后中船集團持有的滬東重機有限公司100%股權擬置入公司，與公司持有的中船黃埔文沖船舶有限公司（下簡稱“黃埔文沖”）股權及廣船國際有限公司（以下簡稱“廣船國際”）股權的等值部分進行資產置換，保留部分為公司持有的黃埔文沖少數(shù)股權及廣船國際少數(shù)股權。

此舉當時也被市場普遍認為，通過上述資產重組，中船集團旗下上市公司平臺定位將更加清晰，中船防務涵蓋中船集團旗下兩大最重要的動力資產，成為其主要動力資產平臺。

此后的7月1日，中船防務公告稱，接到控股股東中船集團通知：中船集團正與中國船舶重工集團有限公司籌劃戰(zhàn)略性重組。

在此背景下，上述重組方案的調整是考慮到公司與中船集團及中國船舶之間存在同業(yè)競爭，以及民用船舶市場產能過剩局面短期內難以實質性改善的實際，為改善公司財務狀況、提升盈利能力，順利推進市場化債轉股項目及盡早解決同業(yè)競爭，中船防務于2019年8月7日召開了第九屆董事會第十六次會議，審議通過了《關于調整公司重大資產重組方案暨本次方案調整構成重大調整的預案》、《關于本次重大資產出售暨關聯(lián)交易具體方案的預案》等相關議案，對本次重組的交易方式、標的資產及交易對方等內容進行了調整。